株式会社ペイロール

提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者は、本臨時株主総会において当該提案に賛成する予定です。

ディーリング(短期売買)目的で保有するもの。

No stated purpose

当社との営業関係取引の強化を目的に保有しています。但し、（６）［当該株券等に関する担保契約等重要な契約］に記載の通り、当社は、2024年２月22日付けで、株式会社TAアソシエイツジャパン１号（以下「公開買付者」といいます。）との間で公開買付応募・不応募契約書（以下「本応募・不応募契約」といいます。）を締結し、当社が保有する発行者普通株式のうち279,100株を、公開買付者が2024年１月25日から実施する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募すること、720,900株を本公開買付けに応募しないことについて公開買付者と合意しております。

提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者は、本臨時株主総会において当該提案に賛成する予定です。

発行会社の創業者であり、安定株主として保有しております。但し、後記「(6) 当該株券等に関する担保契約等重要な契約」のとおり、提出者は、令和６年１月24日付で公表された株式会社TAアソシエイツジャパン１号（以下「公開買付者」といいます。）による発行者の普通株式及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に際して、公開買付者、株式会社TAアソシエイツジャパン２号（以下「公開買付者親会社」といいます。）及びTA Prime Aggregator L.P.（以下「TAファンド」といいます。）との間で、同日付で、提出者が所有する発行者の株式（以下「不応募株式」といいます。）及び新株予約権の全て（但し、新株予約権の行使により交付される株式を含みます。以下、不応募株式と併せて「本不応募株式等」といいます。）について、 本公開買付けに応募しない旨並びに本公開買付けの成立後、会社法第180条に基づく発行者の株式の併合（「以下「本株式併合」といいます。）を用いた発行者の株主を公開買付者及び提出者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）及び本取引後の発行者の組織再編の実施等についての合意（以下「本不応募契約」といいます。）をしております。

当社との営業関係取引の強化を目的に保有しています。但し、（６）[当該株券等に関する担保契約等重要な契約]に記載の通り、当社は、2024年２月22日付けで、株式会社TAアソシエイツジャパン１号（以下「公開買付者」といいます。）との間で公開買付応募・不応募契約書（以下「本応募・不応募契約」といいます。）を締結し、当社が保有する発行者普通株式のうち279,100株を、公開買付者が2024年１月25日から実施する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募すること、720,900株を本公開買付けに応募しないことについて公開買付者と合意しております。

発行会社の創業者であり、安定株主として保有しております。但し、後記「(6) 当該株券等に関する担保契約等重要な契約」のとおり、提出者は、令和６年１月24日付で公表された株式会社TAアソシエイツジャパン１号（以下「公開買付者」といいます。）による発行者の普通株式及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に際して、公開買付者、株式会社TAアソシエイツジャパン２号（以下「公開買付者親会社」といいます。）及びTA Prime Aggregator L.P.（以下「TAファンド」といいます。）との間で、同日付で、提出者が所有する発行者の株式（以下「不応募株式」といいます。）及び新株予約権の全て（但し、新株予約権の行使により交付される株式を含みます。以下、不応募株式と併せて「本不応募株式等」といいます。）について、 本公開買付けに応募しない旨並びに本公開買付けの成立後、会社法第180条に基づく発行者の株式の併合（「以下「本株式併合」といいます。）を用いた発行者の株主を公開買付者及び提出者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）及び本取引後の発行者の組織再編の実施等についての合意（以下「本不応募契約」といいます。）をしております。

ディーリング(短期売買)目的で保有するもの。

発行会社の創業者であり、安定株主として保有しております。但し、後記「(6) 当該株券等に関する担保契約等重要な契約」のとおり、提出者は、令和６年１月24日付で公表された株式会社TAアソシエイツジャパン１号（以下「公開買付者」といいます。）による発行者の普通株式及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に際して、公開買付者、株式会社TAアソシエイツジャパン２号（以下「公開買付者親会社」といいます。）及びTA Prime Aggregator L.P.（以下「TAファンド」といいます。）との間で、同日付で、提出者が所有する発行者の株式（以下「不応募株式」といいます。）及び新株予約権の全て（但し、新株予約権の行使により交付される株式を含みます。以下、不応募株式と併せて「本不応募株式等」といいます。）について、 本公開買付けに応募しない旨並びに本公開買付けの成立後、会社法第180条に基づく発行者の株式の併合（「以下「本株式併合」といいます。）を用いた発行者の株主を公開買付者及び提出者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）及び本取引後の発行者の組織再編の実施等についての合意（以下「本不応募契約」といいます。）をしております。