株式会社永谷園ホールディングス

純投資

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提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得することを目的として、令和６年６月４日から令和６年７月16日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは令和６年７月16日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は令和６年７月23日です。提出者は、（６）［当該株券等に関する担保契約等重要な契約］に記載のとおり、本公開買付けに関し、共同保有者、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合（以下「丸の内キャピタル３号ファンド」といいます。）との間で、本公開買付けの決済及び本再出資（以下に定義します。）の実行後に、本公開買付け成立後に実施される予定の発行者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うために必要な手続を実施すること等について定めた取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。

長年の事業パートナーとして継続的な事業提携を行うとともに、人材の派遣や海外事業の成長等を含め更なる協業の深化を行うため保有致します。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者1は、令和6年6月3日付で、エムキャップ十二号株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、①提出者2、提出者3及び丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合（以下「丸の内キャピタル3号ファンド」といいます。）との間で、公開買付者及び発行者グループ（発行者並びにその子会社及び関連会社により構成される企業グループをいいます。）の組織・運営及び株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、また、②丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約（二者間）」といいます。）を締結し、③提出者2、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、提出者2、提出者3又は各自の設立する資産管理会社（以下「創業家一族」といいます。）が公開買付者に出資（以下「本再出資」といいます。）をすること、(iv)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本公開買付け成立後に実施される予定の発行者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が提出者1の所有する発行者株式の一部を取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施すること等について定めた取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。

安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者2は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。

安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者3は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者2及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。

安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者4は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、公開買付者との間で、提出者4が所有する発行者株式106,984株のすべてについて本公開買付けに応募すること等について定めた応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しています。

提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得することを目的として、令和６年６月４日から令和６年７月16日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは令和６年７月16日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は令和６年７月23日です。提出者は、（６）［当該株券等に関する担保契約等重要な契約］に記載のとおり、本公開買付けに関し、共同保有者、永谷栄一郎氏、永谷泰次郎氏及び丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合（以下「丸の内キャピタル３号ファンド」といいます。）との間で、本公開買付けの決済及び本再出資（以下に定義します。）の実行後に、本公開買付け成立後に実施される予定の発行者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うために必要な手続を実施すること等について定めた取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。

長年の事業パートナーとして継続的な事業提携を行うとともに、人材の派遣や海外事業の成長等を含め更なる協業の深化を行うため保有致します。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者1は、令和6年6月3日付で、エムキャップ十二号株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、①提出者2、提出者3及び丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合（以下「丸の内キャピタル3号ファンド」といいます。）との間で、公開買付者及び発行者グループ（発行者並びにその子会社及び関連会社により構成される企業グループをいいます。）の組織・運営及び株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、また、②丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約（二者間）」といいます。）を締結し、③提出者2、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、提出者2、提出者3又は各自の設立する資産管理会社（以下「創業家一族」といいます。）が公開買付者に出資（以下「本再出資」といいます。）をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本公開買付け成立後に実施される予定の発行者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が提出者1の所有する発行者株式の一部を取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施すること等について定めた取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。

安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者2は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。

安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者3は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者2及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。

安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者4は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、公開買付者との間で、提出者4が所有する発行者株式106,984株のすべてについて本公開買付けに応募すること等について定めた応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しています。

純投資

政策投資・純投資

政策投資

投資信託または投資一任契約に基づき投資権限を有するもの。

発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の強化を図るもの。